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Comment fonctionnent les BSPCE

Entre les scaleup françaises qui lèvent des centaines de millions d’euros et les entreprises étrangères qui viennent débaucher leurs talents, les startups françaises peinent parfois à recruter les profils qu’elles souhaitent. Pour tenter d’endiguer ce phénomène, les startups bénéficient d’un outil : les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises – les BSPCE. Ces derniers ont pour but d’accroître la motivation des salariés en les intéressant aux bénéfices et à la croissance de l’entreprise. 

Une option sur la réussite de l’entreprise

Les BSPCE sont des outils qui permettent d’intéresser le salarié au capital de l’entreprise en lui offrant la possibilité de souscrire ultérieurement à des titres représentant une quote-part du capital de la société, pendant une période et un prix déterminés à l’avance. Lors de leur mise en place dans l’entreprise ou lors de son arrivée, le salarié reçoit un nombre de bons gratuitement (ou pour une somme modique) qu’il pourra ensuite transformé en actions s’il le décide. L’avantage c’est qu’il achètera les actions à un prix d’exercice – celui décidé lors de la souscription aux BSPCE – inférieur à celui du marché puisque l’entreprise est censée croître. 

Grâce à ce procédé, l’entreprise permet d’améliorer la rémunération de son salarié à moyen ou long terme sans pour autant sortir du cash de sa trésorerie et d’engager davantage ses employés car la réussite de l’entreprise ne peut que leur profiter et leur permettre d’augmenter leurs gains finaux. 

Les BSPCE ne sont pas octroyés d’un seul coup mais au fur et à mesure, afin de s’assurer de la fidélité du salarié. Ce calendrier est établi dès le départ et dépend de l’ancienneté de l’employé dans l’entreprise ou de ses performances.

La revente des actions acquises se fait soit lors de l’entrée en Bourse de la startup, soit lors de son rachat ou en cas de départ par exemple. 

Une offre réservée à certaines structures

Ce dispositif, mis en place en 1998, s’adresse exclusivement aux jeunes entreprises qui ont besoin d’attirer des talents sans ruiner toute leur trésorerie. Il est donc réservé à certaines sociétés : 

  • les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés en commandite par action (SAC). 
  • à condition qu’elles existent depuis moins de 15 ans, 
  • qu’elles soient soumises à l’impôt sur les sociétés en France,
  • qu’elles ne soient pas cotées en Bourse ou alors à une valorisation inférieure à 150 millions d’euros,  
  • qu’un minimum de 25 % de leur capital soit détenu par des personnes physiques. Ce capital peut être détenu par des personnes morales à condition que des personnes physiques détiennent 75% du capital de ladite personne morale. 

Depuis le 1er janvier 2020, certaines sociétés étrangères installées sur le territoire français peuvent aussi utiliser ce système. Il faut que leur siège soit établi dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscales.

Les BSPCE peuvent être attribués aux salariés, aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ainsi qu’aux membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou, pour les SAS et les sociétés étrangères, à tout organe équivalent – à condition qu’il soit inscrit dans les statuts de l’entreprise-. Ce qui signifie que les membres des board peuvent également en bénéficier. 

Acquérir des BSPCE n’est cependant pas une obligation pour le salarié à qui l’offre est proposée. 

La fidélité des salariés récompensée par une diminution des taxes

Si les BSPCE sont intéressants pour les entrepreneurs, ils peuvent aussi l’être pour les employés. De manière très concrète, admettons qu’en 2019, un salarié achète 10 bons à hauteur de 100 euros chacun : il a investi 1000 euros. Deux ans après, une levée de fonds est effectuée, la valorisation de l’entreprise a évolué et désormais une action vaut 200 euros, ce qui lui permettrait de réaliser une plus value de 1000 euros en cas de vente. 

Mais en réalité, il n’obtiendra pas cette somme nette puisque celle-ci est taxée. 

Deux situations sont à prendre en compte : 

  • Le bénéficiaire possède plus de 3 ans d’expérience dans l’entreprise. Les plus-value réalisées sont soumises au taux forfaitaire de 12,8% pour l’impôt sur les revenus auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%.
  • Le bénéficiaire bénéficie de moins de 3 ans d’ancienneté dans l’entreprise : il sera taxé à 47,2%. 

Un processus à bien préparer

Pour mettre en place des BSPCE, la direction doit d’abord obtenir l’accord des actionnaires lors d’une Assemblée générale puis de l’organe de direction. Mais avant de se présenter devant ses actionnaires, l’entrepreneur doit d’abord établir un calendrier clair, déterminer la représentation des BPSCE dans son capital, les conditions d’octroi ainsi que le montant de l’action. Des choix qui sont éminemment stratégiques.

Dans son kit BSPCE, le Galion souligne “qu’en général avec un pool d’environ 10% du capital, on couvre bien les besoins jusqu’à la série A, voire B.  » Le montant des BSPCE doit, quant à lui, tenir compte de l’évolution de l’entreprise et de son succès futur. Un mauvais calcul peut conduire à une trop grande dilution du capital ou à un faible gain pour les salariés. Le Galion conseille ainsi d’établir trois scénarios : optimiste, réaliste et pessimiste pour tenter de trouver un prix juste.

Par ailleurs, si les BSPCE sont mis en place 6 mois après une levée de fonds, le tarif ne doit normalement pas être inférieur à celui proposé aux investisseurs. Cependant, si l’entreprise a connu une situation particulière qui a lui fait perdre de sa valeur, une décote du prix des bons peut être réalisée. 

Le mandat rendu au moment de l’Assemblée générale doit comprendre plusieurs informations comme : le volume de BSPCE mis à disposition, les bénéficiaires, la gratuité ou le prix de ces options, les modalités d’accès (ancienneté, performance dans l’entreprise, poste hiérarchique), prix des actions, durée du délais d’exercice, le calendrier de mise en place etc…

Une fois cette réunion effectuée, le procès-verbal est remis à l’organe de direction – conseil d’administration, directoire ou gérant – qui va accepter de manière discrétionnaire la mise en place des BSPCE dans l’entreprise et les conditions d’octroi. 

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